Chapitre 13
Le conseil d’administration

Section 13.7

Réunions du conseil d’administration

13.7.1 - Fréquence et durée des réunions

Les réunions du conseil d’administration sont plus fréquentes que les assemblées et on y discute souvent des mêmes sujets. Contrairement à l’assemblée des membres qui se penche sur les grandes orientations, le conseil d’administration discute et décide des questions relatives à la gestion de la coopérative.

Il n’existe pas de règle stricte quant à la fréquence des réunions du conseil d’administration. Le conseil doit toutefois se réunir assez souvent pour être en mesure d’assurer un suivi et un contrôle adéquat des affaires de la coopérative. Une pratique courante veut que les membres du conseil d’administration se réunissent environ une fois par mois, avec une pause durant l’été.

Il est important de prévoir et de respecter une durée raisonnable pour les réunions du conseil. La gestion du temps par le président doit donc respecter un équilibre entre la nécessité pour le conseil de prendre le temps nécessaire pour bien faire son travail, tout en évitant les réunions qui s’éternisent. Sauf circonstances exceptionnelles, une durée de deux ou, tout au plus, trois heures représente une norme pouvant servir de guide.

 

13.7.2 - Convocation

Les réunions sont convoquées par le président ou par deux administrateurs (L.c., art. 92).

Le conseil d’administration de la fédération dont la coopérative est membre peut également convoquer une réunion du conseil d’administration. Un représentant de la fédération peut alors assister à cette réunion et y prendre la parole.

Le délai de convocation des réunions est déterminé par le Règlement de régie interne. Sinon, la Loi prévoit un délai de cinq jours avant la date prévue pour la réunion. Rien n’empêche évidemment de convoquer une réunion avant le délai prévu au Règlement ou par la Loi. Ce délai additionnel laissera plus de temps aux administrateurs pour lire la documentation pertinente et bien se préparer.

La Loi permet aux administrateurs de renoncer, par écrit, à l’avis de convocation (L.c., art. 94). La coopérative ne devrait toutefois avoir recours à une telle renonciation que pour des motifs exceptionnels. De même, la seule présence d’un administrateur à une réunion équivaut à une renonciation, sauf s’il y assiste spécialement pour s’opposer à sa tenue en invoquant l’irrégularité de sa convocation. Dans le cas où l’administrateur participe à la réunion, la renonciation écrite n’est pas requise.Par ailleurs, il est recommandé d’inclure dans le Règlement de régie interne une disposition permettant de réduire le délai de convocation – par exemple à 24 heures – en cas d’urgence.

13.7.3 - Projet d'ordre du jour et documentation

En même temps que l’avis de convocation ou dans un délai raisonnable avant la tenue de la réunion, le secrétaire de la coopérative devrait faire parvenir aux administrateurs un projet d’ordre du jour, ainsi que la documentation pertinente pour la tenue de la réunion.

Les administrateurs ont, pour leur part, le devoir de prendre connaissance, avant la réunion, de l’ensemble des documents qui leur sont transmis Voir la sous-section ''Devoirs des administrateurs ''(Sous-section 13.3.2) .

13.7.4 - Participation aux réunions

À moins d’une disposition à l’effet contraire dans le Règlement de régie interne, les administrateurs peuvent, si une majorité d’entre eux est d’accord, participer à une réunion du conseil par des moyens de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux. Les participants sont alors réputés avoir assisté à la réunion (L.c., art. 95). Il est cependant essentiel que les membres soient en mesure d’avoir entre eux des échanges en temps réelVoir la sous-section ''Assemblée extraordinaire'' (Sous-section 12.4) .

L’administrateur présent à une réunion du conseil est réputé avoir acquiescé à toute résolution adoptée ou à toute mesure prise alors qu’il est présent à cette réunion, sauf dans les cas suivants (L.c., art. 97) :

• S’il demande lors de la réunion que sa dissidence soit consignée au procès-verbal;
• S’il avise par écrit le secrétaire de la réunion de sa dissidence avant l’ajournement ou la levée de la réunion.

Inversement, un administrateur absent à une réunion du conseil est présumé n’avoir approuvé aucune résolution ni participé à aucune mesure prise en son absence (L.c., art. 98).

Notons qu’un administrateur ne peut en aucun cas voter par procuration ou se faire représenter à une réunion du conseil.

13.7.5 - Animation des réunions et implication des administrateurs

Bien qu’il existe certaines analogies entre les assemblées de membres et les réunions du conseil quant à la participation et au déroulement, plusieurs différences existent. Ainsi, une réunion du conseil d’administration comporte un nombre plus restreint de personnes. Cela veut dire que les membres peuvent et doivent jouer un rôle beaucoup plus actif. Il est nécessaire que tous les administrateurs s’impliquent. Le manque d’implication de quelques personnes au conseil d’administration est plus lourdement ressenti que celui de quelques membres en assemblée générale.

Un groupe plus restreint permet aussi des règles de procédure moins formelles. Au sein d’un conseil d’administration, il est plus facile de développer un climat de travail et de confiance qui réduit le besoin d’un encadrement important durant les débats.

13.7.6 - Confidentialité des réunions

Les réunions du conseil d’administration se tiennent normalement à huis clos. De plus, les délibérations lors des réunions doivent demeurer confidentielles. Il est essentiel, en effet, que les administrateurs puissent s’exprimer librement lors de ces réunions.

Le conseil peut toutefois permettre la présence d’observateurs, d’employés ou de personnes-ressources (ex. : un membre du personnel de votre fédération). Ces personnes n’ont évidemment pas droit de vote, mais le président peut leur donner un droit de parole. Elles sont également tenues à l’obligation de confidentialité.

13.7.7 - Quorum

La Loi prévoit que le quorum du conseil d’administration est obligatoirement constitué de la majorité des administrateurs (L.c., art. 93) et la coopérative n’a pas le pouvoir de modifier cette règle dans ses règlements.

Le quorum est calculé en fonction du nombre de postes prévus au Règlement de régie interne et non à partir du nombre de postes effectivement pourvus. Par exemple : si votre Règlement prévoit que le conseil d’administration est composé de cinq personnes, trois d’entre elles en constitueront le quorum. Si deux postes au conseil sont vacants, les trois administrateurs en fonction devront toujours être présents aux réunions pour qu’il y ait quorum.

13.7.8 - Les résolutions: moyen d'expression du conseil

Comme c’est le cas pour l’assemblée des membres, le conseil d’administration s’exprime et prend des décisions par l’adoption de résolutions.

Le conseil ne devrait voter sur une résolution que lorsque celle-ci a été formellement proposée et appuyée. Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix exprimées par les administrateurs présents (L.c., art. 93), sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité qualifiée. Ainsi, la décision de suspendre ou d’exclure un membre doit être prise aux deux tiers des voix exprimées par les administrateurs présents (L.c., art. 58).

En cas de partage, le président de la réunion a voix prépondérante (L.c., art. 93). Rappelons que le vote prépondérant n’implique aucunement un second vote du président, mais plutôt qu’en cas d’égalité, le vote de ce dernier emporte la décision.

Résolutions écrites

Lorsqu’une décision doit être prise rapidement et que les circonstances empêchent la tenue d’une réunion en temps utile, il est possible d’adopter une résolution écrite. Celle-ci doit être signée par tous les administrateurs de la coopérative. Afin de simplifier et d’accélérer le processus, la signature du document pourrait se faire par l’utilisation d’une signature numérisée des administrateurs. Il est alors essentiel d’obtenir leur consentement à l’utilisation de telles signatures pour chaque résolution à signer. Un exemplaire de cette résolution est conservé avec les procès-verbaux du conseil (L.c., art. 96).

13.7.9 - Déroulement des réunions

Bien que les réunions du conseil puissent se dérouler avec un peu plus de souplesse et un peu moins de formalisme que les assemblées de membres, elles doivent quand même se dérouler suivant certaines règles de base (ex. : droit de parole, prise des décisions, etc.).

Le président est responsable du bon déroulement des réunions. Avec l’aide du secrétaire, il devra ainsi voir :

• Au respect de l’ordre du jour et de la durée prévue des rencontres;
• À ce que les administrateurs agissent et s’expriment de manière respectueuse envers les autres administrateurs, envers les membres et envers la coopérative;
• À ce que les délibérations et la prise de décision soient conformes aux règles et usages reconnus.

13.7.10 - Après la réunion

Les procès-verbaux représentent en quelque sorte la mémoire des décisions prises par le conseil d’administration. Ils constituent un outil de première importance dans les suivis à faire de ces décisions et dans la reddition de compte du conseil envers les membres dans le cadre du rapport annuel, du rapport d’activité et de l’assemblée annuelle. Il importe donc qu’ils soient rédigés et adoptés avec le plus grand soin.

À partir des notes prises lors de la réunion, le secrétaire de la réunion en rédige le procès-verbalVoir la documentation pour un modèle de canevas pour la prise de note. Les principes et les règles concernant la rédaction du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration sont pour l’essentiel les mêmes que celles qui s’appliquent au procès-verbal d’une assemblée À ce sujet, nous vous invitons à consulter la sous-section ''Après l’assemblée'' (Sous-section 12.3.3) .

Enregistrement des réunions

Aucune règle n’interdit l’enregistrement sonore des réunions du conseil d’administration. Tel enregistrement ne devrait se faire que dans le but de faciliter la rédaction des procès-verbaux et avec le consentement de tous les administrateurs présents. Une fois le procès-verbal rédigé, l’enregistrement devrait être effacé.

L’enregistrement des réunions ne constitue pas une solution miracle pour la rédaction des procès-verbaux. Il peut, en effet, s’avérer long et fastidieux d’écouter plusieurs heures d’une réunion. Une prise de notes adéquate et ne portant que sur les principaux éléments des délibérations et sur les décisions demeure la meilleure façon de préparer la rédaction du procès-verbal.

N’attendez pas à la dernière minute pour rédiger les procès-verbaux. D’une part, plus le souvenir des échanges lors de la réunion est frais à votre esprit, plus il sera facile d’interpréter vos notes. D’autre part, la rédaction diligente des procès-verbaux facilitera la réalisation des suivis des réunions.

Confidentialité

Comme mentionné précédemment, les réunions du conseil d’administration sont tenues à huis clos et le contenu des délibérations doit demeurer confidentiel. Il en est de même des renseignements personnelles ou sensibles qui pourront être portées à la connaissance des administrateurs.

Article

Quant au procès-verbal, il appartient exclusivement aux administrateurs. En effet, les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration figurent parmi les documents qui doivent, en vertu de l’article 124 de la Loi sur les coopératives, être conservés au registre de la coopérative. Cependant, ils ne sont pas mentionnés à l’article 127 de la Loi, lequel précise les documents que les membres ont le droit de consulter.

Ce qui précède ne signifie pas que les membres doivent être totalement tenus dans l’ignorance de ce qui est discuté lors des réunions du conseil. Au contraire, il est très important que l’ensemble des membres soient informés des décisions prises sur des sujets d’intérêt commun Voir la sous-section ''À la suite des réunions du conseil d’administration'' (Sous-section 7.3.3) .

Suivis des décisions et mandats

Le plus rapidement possible après la réunion, le président de la coopérative, avec le soutien du secrétaire, devrait entreprendre la réalisation des suivis des mandats et des décisions du conseil. La création et la mise à jour après chaque réunion d’un tableau des suivis permettent de consolider et de suivre à la trace tous les mandats que vous confiez à quiconque : qui fait quoi d’ici telle date, à quelle réunion ce mandat a-t-il été confié, etc. Voir la documentation pour un modèle de tableau de suivi au procès-verbal (P.V.) du conseil d'administration (C.A.)

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