Chapitre 13
Le conseil d’administration

Section 13.2

Mandat des administrateurs

13.2.1 - Durée du mandat

Le Règlement de régie interne détermine la durée du mandat des administrateurs, qui ne peut toutefois excéder trois ans. Si la coopérative n’a pas prévu la durée du mandat dans son règlement, la Loi sur les coopératives prévoit par défaut une durée d’un an (L.c., art. 84).

Fiche juridique

L’administrateur est cependant rééligible, c’est-à-dire qu’il peut être élu pour plusieurs mandats, consécutifs ou non. Une disposition du Règlement de régie interne limitant le nombre de mandats ou de mandats consécutifs d’un administrateur serait contraire à la Loi. En effet, une telle disposition aurait pour effet, indirectement, de créer une nouvelle cause d’inéligibilité à un poste d’administrateur. Or, les seules causes d’inéligibilité qu’une coopérative peut prévoir dans son règlement sont celles énumérées à l’article 82 de la Loi.

Il est de pratique courante d’avoir des termes de deux ans et de prévoir un mécanisme de rotation qui assurera une continuité au sein du conseil. Par exemple, on peut ainsi prévoir que certains administrateurs seront élus les années paires et que les autres le seront les années impaires. Si vous voulez mettre en place ce système de rotation, prévoyez la première année des mandats d’un an pour une partie des administrateurs.

L’article 84 de la Loi prévoit de plus qu’à la fin de son mandat, un administrateur demeure en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu ou remplacé. Cette règle permet d’éviter qu’une coopérative se retrouve devant un vide administratif dans l’hypothèse où plus d’une année se serait écoulée entre deux assemblées annuelles. Supposons, en effet, que les cinq administrateurs de cette coopérative aient été élus le 1^er avril 2021 pour un mandat d’une année et que, pour diverses raisons, l’assemblée annuelle suivante n’ait lieu que le 15 mai 2022. Le maintien en fonction des administrateurs prévu à l’article 84 de la Loi éviterait, dans l’hypothèse précédente, que la coopérative se retrouve sans conseil d’administration pendant un mois et demi ou encore qu’elle soit obligée de tenir une assemblée extraordinaire.

13.2.2 - Démission d'un administrateur

Un administrateur peut résigner ses fonctions, c’est-à-dire démissionner de son poste d’administrateur, en donnant un avis écrit au conseil d’administration (L.c., art. 86). Le président doit lire l’avis de démission au conseil d’administration. Le conseil prend alors acte de la démission et le secrétaire de la réunion note celle-ci au procès-verbal.

Rappelons, par ailleurs, que la démission d’une personne à titre de membre de la coopérative entraîne automatiquement sa déchéance à titre d’administrateurVoir la sous-section ''Déchéance comme administrateur (en cas de démission'' (Sous-section 10.3.2) .

13.2.3 - Poste vacant au conseil

Lorsqu’un poste au conseil devient vacant en cours de mandat, le conseil d’administration a le pouvoir de coopter un administrateur pour pourvoir à cette vacance (L.c., art. 85). Coopter signifie que les administrateurs restants peuvent nommer une personne éligible au poste d’administrateur pour la durée non écoulée du mandat.

Lorsque le conseil décide de pourvoir lui-même à un poste vacant, il devrait d’abord identifier une personne capable d’occuper la charge d’administrateur et susceptible d’amener un apport positif à la coopérative. Il devrait ensuite sonder l’intérêt et la disponibilité de cette personne pour siéger au conseil. Attention! Un appel à tous, par exemple au moyen d’une communication écrite ou d’un affichage sur le babillard, pourrait réserver de mauvaises surprises. Le conseil pourrait, en effet, se retrouver alors face à un choix difficile : accepter une personne qui n’aurait pas les qualités requises ou risquer des tensions après avoir décliné l’offre de cette personne.

Le poste vacant peut également être pourvu lors d’une assemblée générale.

Si le nombre des administrateurs qui demeurent en fonction n’est pas suffisant pour former quorum, les personnes suivantes peuvent décréter la tenue d’une assemblée extraordinaire pour pourvoir aux vacances, c’est-à-dire qu’elles peuvent ordonner au secrétaire de convoquer une telle assemblée :

• Un administrateur;
• Deux membres de la coopérative;
• S’il y lieu, le conseil d’administration de la fédération dont la coopérative est membre.

Si le secrétaire omet de convoquer l’assemblée, ceux qui peuvent décréter la tenue de l’assemblée peuvent la convoquer eux-mêmes. La coopérative rembourse alors à ceux qui ont convoqué l’assemblée les frais utiles qu’ils ont engagés pour tenir l’assemblée.

13.2.4 - Révocation d'un administrateur

Puisque les administrateurs sont élus par les membres, il est logique que seuls ces derniers aient le pouvoir de révoquer leur mandat avant terme (L.c., art. 99). Le pouvoir de révocation de l’assemblée s’applique à tous les administrateurs de la coopérative, qu’il s’agisse :

• D’un administrateur qui est membre de la coopérative et qui a été élu par l’assemblée;
• D’un administrateur nommé (ou coopté) par le conseil à la suite d’une vacance;
• D’un administrateur non membre.

Fiche juridique

Motifs de la révocation

La Loi sur les coopératives n’énumère pas directement les motifs qui peuvent justifier la révocation d’un administrateur. Puisque la Loi exige la révocation préalable du mandat à titre d’administrateur d’un membre que la coopérative envisage d’exclure, on peut en déduire que tous les motifs justifiant l’exclusion d’un membre peuvent être invoqués pour sa révocation à titre d’administrateur Voir la sous-section ''Motifs pouvant justifier la suspension et l’exclusion d’un membre'' (Sous-section 10.2.2) .

La Loi ne limite toutefois pas les motifs de révocation aux seules raisons qui justifieraient une exclusion. Le législateur a ainsi laissé une certaine latitude aux membres, car le mandat donné par ces derniers aux administrateurs repose en grande partie sur la confiance.

La révocation doit cependant énoncer des motifs assez précis, dont voici quelques exemples que l’on rencontre en pratique :

• Nombreuses absences injustifiées aux réunions du conseil;
• Manquement aux règles d’éthique imposées aux administrateurs, notamment les conflits d’intérêts non déclarés et grâce auxquels l’administrateur concerné a tiré avantage pour lui ou ses proches;
• Non-respect de la Loi, des règlements ou des politiques de la coopérative;
• Manquement à la confidentialité des délibérations du conseil;
• Détournement ou destruction volontaire des biens appartenant à la coopérative;
• Défaut de paiement des parts sociales ou des loyers à la coopérative;
• Rétention volontaire d’informations essentielles à la coopérative.

Procédure de révocation

La révocation a lieu lors d’une assemblée extraordinaire. L’administrateur ne peut être révoqué que s’il a été informé par écrit, dans le délai prévu pour la convocation de l’assemblée, des motifs invoqués pour sa révocation ainsi que du lieu, de la date et de l’heure de l’assemblée (L.c., art. 101).

L’administrateur peut, lors de cette assemblée, s’opposer à sa révocation en y faisant des représentations ou en transmettant une déclaration écrite que lit le président de l’assemblée.

Vacance à la suite de la révocation

Une vacance au conseil d’administration provoquée par la révocation d’un administrateur peut être pourvue par l’élection d’un nouvel administrateur lors de l’assemblée extraordinaire où a eu lieu la révocation (L.c., art. 100). L’avis de convocation de cette assemblée doit absolument mentionner la tenue d’une telle élection si la résolution de révocation est adoptée.

Si le poste vacant n’est pas pourvu lors de cette assemblée extraordinaire, le conseil pourra lui-même pourvoir le poste par cooptation conformément à l’article 85 de la Loi.

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